Benvolguts, Benvolgudes,
Com a conseqüència de la prolongació de l’estat d’alarma i a fi de complementar les mesures inicialment preses pel que fa a les persones jurídiques de Dret privat, el govern espanyol va publicar el passat 01 d’abril el Reial Decret-llei 11/2020 de 31 de març, en virtut del qual s’aproven les següents mesures a tenir en compte, que, recordem, complementen les ja adoptades per mitjà del Reial Decret-Llei 8/2020, de 17 de març ( i que ja vàrem resumir en anterior nota informativa de data 19 de març de 2020).
• ES MODIFIQUEN LLEUGERAMENT LES MESURES INICIALMENT ADOPTADES QUANT A LES SESSIONS DELS ÒRGANS D’ADMINISTRACIÓ DE LES PERSONES JURÍDIQUES, PODENT-SE CELEBRAR A PARTIR D’ARA FINS I TOT PER CONFERÈNCIA TELEFÒNICA MÚLTIPLE
Es manté que durant el període d’alarma, i encara que els estatuts no ho prevegin, les sessions dels òrgans de govern i d’administració de les associacions, de les societats civils i mercantils, del consell rector de les societats cooperatives, del patronat de les fundacions i, fins i tot també, quant a les comissions delegades i demés comissions obligatòries o voluntàries constituïdes es puguin celebrar per videoconferència; permetent-se també ara que les mateixes puguin celebrar-se per conferència telefònica múltiple, sempre que tots els membres de l’òrgan disposin dels mitjans necessaris, el secretari de l’òrgan reconegui la seva identitat, i així ho expressi a l’acta, la qual remetrà d’immediat a les direccions de correu electrònic de cadascun dels concurrents.
• COM A PRINCIPAL NOVETAT, S’AMPLIA LA CELEBRACIÓ PER VIDEOCONFERÈNCIA O CONFERÈNCIA TELEFÒNICA MÚLTIPLE A LES JUNTES DE SOCIS O ASSEMBLEES D’ASSOCIATS
És a dir, encara que els estatuts no ho prevegin, durant el període d’alarma les juntes o les assemblees d’associats o de socis també podran celebrar-se per vídeo o conferència telefònica múltiple, sempre que totes les persones que tinguin dret d’assistència o qui els representin disposin dels mitjans necessaris, el secretari de l’òrgan reconegui la seva identitat, i així ho expressi a l’acta, que remetrà d’immediat a les direccions de correu electrònic.
• ES MANTENEN ELS NOUS TERMINIS PER FORMULAR, VERIFICAR I APROVAR ELS COMPTES ANUALS; ARA BÉ, TAMBÉ ES PODEN FORMULAR ELS COMPTES ANUALS DINS DE L’ESTAT D’ALARMA, I L’AUDITORIA DELS COMPTES ANUALS, TANT SI ÉS VOLUNTÀRIA COM OBLIGATÒRIA, ES POT REALITZAR DURANT L’ESTAT D’ALARMA.
El termini de tres mesos a comptar des del tancament de l’exercici social per tal que l’òrgan de govern o d’administració d’una persona jurídica obligada formuli els comptes anuals i, si fos legalment exigible, l’informe de gestió, i per formular els demés documents legalment obligatoris per la legislació de societats romandrà suspès fins que finalitzi l’estat d’alarma; reprenent-se de nou per uns altres tres mesos a comptar des d’aquesta data. No obstant això, serà vàlida la formulació dels comptes que realitzi l’òrgan de govern o administració d’una persona jurídica durant l’estat d’alarma.
En el cas de que a la data de declaració de l’estat d’alarma l’òrgan de govern o d’administració ja hagués formulat els comptes de l’exercici anterior o els formulés durant la vigència de l’estat d’alarma, el termini per a la seva verificació comptable per part dels auditors, tant si l’auditoria fos obligatòria com voluntària, es podrà realitzar dins l’estat d’alarma o bé per dos mesos a comptar des de que finalitzi l’estat d’alarma.
La junta general ordinària per aprovar els comptes de l’exercici anterior es reunirà necessàriament dins dels tres mesos següents a comptar des de que finalitzi el termini per formular els comptes anuals. El qual com hem dit podrà ser de tres mesos a partir de que finalitzi l’estat d’alarma.
• UNA ALTRA GRAN NOVETAT, ÉS QUE ES PERMET MODIFICAR LA PROPOSTA D’APLICACIÓ DEL RESULTAT D’AQUELLS COMPTES ANUALS JA FORMULATS PRÈVIAMENT A L’ESTAT D’ALARMA
En relació amb la proposta d’aplicació del resultat, les societats mercantils que, havent formulat els seus comptes anuals, convoquin la junta general ordinària a partir de l’entrada en vigor de la present disposició, podran substituir la proposta d’aplicació del resultat continguda a la memòria per una altra proposta. En dit cas, l’òrgan d’administració haurà de justificar amb base a la situació creada pel COVID-19 la substitució de la proposta d’aplicació del resultat, la qual haurà d’anar acompanyada d’un escrit de l’auditor en el que aquest indiqui que no hauria modificat la seva opinió d’auditoria si hagués conegut en el moment de la seva signatura la nova proposta.
Quant a aquelles societats que ja haguessin convocat la junta general ordinària, l’òrgan d’administració podrà retirar de l’ordre del dia la proposta d’aplicació del resultat, a efectes de sotmetre una nova proposta a l’aprovació d’una junta general que s’haurà de celebrar també dins del termini legalment previst per a la celebració de la junta general ordinària. La decisió de l’òrgan d’administració s’haurà de publicar abans de la celebració de la junta general ja convocada.
En relació amb la nova proposta s’hauran de complir els requisits de justificació, és a dir amb l’escrit de l’auditor de comptes anteriorment esmentat. La certificació de l’òrgan d’administració a efectes del dipòsit de comptes es limitarà, en el seu cas, a l’aprovació dels comptes anuals, presentant-se posteriorment en el Registre Mercantil certificació complementària relativa a l’aprovació de la proposta d’aplicació del resultat.
Per tant, i en resum:
- LES REUNIONS DELS ADMINISTRADORS, EN SOCIETATS MERCANTILS O ELS EQUIVALENTS EN ASSOCIACIONS, COOPERATIVES, FUNDACIONS O SOCIETATS CIVILS, ES PODEN CELEBRAR DURANT L’ESTAT D’ALARMA PER VIDEOCONFERÈNCIA O TRUCADA TELEFÒNICA MULTIPLE.
- LES JUNTES GENERALS O REUNIONS DE TOTS ELS SOCIS EQUIVALENTS ES PODRAN CELEBRAR TAMBÉ DURANT L’ESTAT D’ALARMA PER VIDEOCONFERÈNCIA O TRUCADA TELEFÒNICA MÚLTIPLE.
- ELS COMPTES ANUALS ES PODRAN FORMULAR EN ELS TRES MESOS A PARTIR DE QUE S’AIXEQUI L’ESTAT D’ALARMA O TAMBÉ DURANT L’ESTAT D’ALARMA.
- LA VERIFICACIÓ DELS COMPTES ANUALS PER PART DELS AUDITORS ES PODRÀ FER DINS ELS DOS MESOS SEGÜENTS A LA FINALITZACIÓ DE L’ESTAT D’ALARMA O TAMBÉ DURANT LA VIGÈNCIA DE L’ESTAT D’ALARMA.
- L’APROVACIÓ DELS COMPTES ANUALS PER PART DE LA JUNTA GENERAL, TINDRÀ QUE REALITZAR-SE DURANT ELS TRES MESOS SEGÜENTS A LA FINALITZACIÓ DE L’ESTAT D’ALARMA.
- PEL CAS DE COMPTES ANUALS JA FORMULATS A LA DATA DE DECLARACIÓ DE L’ESTAT D’ALARMA, ES PODRÀ MODIFICAR LA PROPOSTA D’APLICACIÓ DEL RESULTAT.
- SI LA JUNTA PER APROVACIÓ DE COMPTES JA ESTIGUÉS CONVOCADA ES PODRÀ RETIRAR DE L’ORDRE DEL DIA EL PUNT DE PROPOSTA D’APLICACIÓ DEL RESULTAT I APROVAR-SE EN UNA JUNTA POSTERIOR.
Us agraïm l’atenció i quedem com sempre a la vostra disposició per qualsevol ajuda, aclariment o consulta al respecte.
Atentament,
